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吳興區人民政府辦公室關于印發吳興區企業國有資產交易管理實施辦法的通知(吳政辦發〔2019〕26號)
索引號: 330502/2019-01996 發文時間: 2019-03-26 18:52:16
公開方式: 主動公開 公開時限: 長期公開
文件編號: 吳政辦發〔2019〕26號 發布機構: 吳興區人民政府




吳興區人民政府辦公室

關于印發吳興區企業國有資產交易

管理實施辦法的通知


高新區管委會,各鄉鎮人民政府、街道辦事處,區府各部門,區直各單位:

《吳興區企業國有資產交易管理實施辦法》已經區政府同意,現印發給你們,請結合實際,認真貫徹執行。



                       吳興區人民政府辦公室

2019321




吳興區企業國有資產交易管理實施辦法


第一條 為規范企業國有資產交易行為,加強企業國有資產交易監督管理,防范國有資產流失風險,根據《中華人民共和國企業國有資產法》(主席令第五號)、《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委、財政部令第32號)、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國務院國資委、財政部令第3號)等文件精神,結合我區企業國有資產交易工作實際,制定本辦法。

第二條  企業國有資產交易應當遵守國家法律法規和政策規定,有利于國有經濟布局和結構調整優化,充分發揮市場配置資源作用,遵循等價有償和公開公平公正的原則,在依法設立的產權交易機構中公開進行,國家法律法規另有規定的從其規定。

三條  本辦法所稱企業國有資產交易行為包括:

()履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為(以下稱企業產權轉讓);

()國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資產轉讓行為(以下稱企業資產轉讓);

()國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為(以下稱企業增資),政府以增加資本金方式對國家出資企業的投入除外。

第四條  本辦法所稱國有及國有控股企業、國有實際控制企業按《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委、財政部令第32號)執行。

第五條  企業國有資產交易標的應當權屬清晰,不存在法律法規禁止或限制交易的情形。已設定擔保物權的國有資產交易,應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定。涉及政府社會公共管理事項的,應當依法報政府有關部門審核。

第六條  對屬于下列情形的企業國有資產,不得進行轉讓:

()國家規定禁止轉讓的;

()存在產權糾紛或產權關系不清,尚未界定的;

()合法契約約定期限內不得轉讓或不宜轉讓的;

()已實施司法、行政、仲裁等強制措施的;

()存在其他不宜轉讓情形的。

第七  國有資產監督管理機構(以下簡稱國資監管機構)及其他履行出資人職責的機構對企業國有資產交易履行以下監管職責:

()根據國家有關法律法規,制定企業國有資產交易監管制度和辦法;

()按照規定審核批準企業國有資產轉讓、增資等事項,向本級政府請示重大國有資產轉讓事項;

()選擇確定從事企業國有資產交易業務的產權交易服務機構;

()對企業國有資產交易制度的貫徹落實情況進行監督檢查;

()負責企業國有資產交易信息的收集、匯總、分析和上報工作;

()履行本級人民政府賦予的其他監管職責。

第八條  國有企業對企業國有資產交易履行下列管理職責:

()按照國家有關規定,制定本企業的國有資產交易管理制度,并報國資監管機構備案;

()決定或批準國資監管機構授權范圍內的國有資產轉讓事項;

()向國資監管機構報告或備案國有資產轉讓情況,辦理涉及的國有產權登記等相關手續;

()國資監管機構授權履行的其他職責。

第九條  權交易機構對企業國有資產交易履行下列業務職責:

()遵守國家有關法律法規以及企業國有資產交易的政策規定,并制定、執行國有資產交易規則和流程;

()受理企業國有資產交易業務,依法組織交易活動;

()按規定在公開發行的報刊、產權交易機構網站等發布國有資產交易信息公告;

()按照規定審查國有資產交易主體資格和條件;

()協調企業國有資產交易糾紛;

()其他應由產權交易服務機構履行的職責。

第十條  承接企業國有資產交易相關業務的拍賣機構、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、公證機構等社會中介機構,應當遵守法律、法規以及企業國有資產交易相關政策規定,誠實守信、獨立公正地開展業務,接受相關部門的監督管理。

第十一條  企業國有資產轉讓的審批權限:

()國有企業及下屬各級企業所持有的賬面凈值500萬元以下的重大資產的轉讓,應當按照企業內部制度履行相應決策程序后報國有企業或企業上級主管部門審批,交易完成后5個工作日內報國資監管機構備案。

()國有企業及下屬各級企業所持有的賬面凈值200萬元以下的企業國有產權、賬面凈值500萬元以上(含)2000萬元以下的重大資產的轉讓,由國資監管機構審批。

()國有企業及下屬各級企業所持有的賬面凈值200萬元以上(含)的企業國有產權、賬面凈值2000萬元以上(含)的重大資產的轉讓,由國資監管機構審核后報區政府審批。

()因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業控股權的,須由國資監管機構報區政府批準。

()協議轉讓項目需經區政府批準(同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的除外)。

上述所稱重大資產,一般是指企業的主要生產經營設備、生產經營場地、房產和交通工具,單項資產賬面凈值在100萬元以上或占全部固定資產凈值20%以上的其他資產。

上述企業國有資產轉讓方為多家國有股東共同持股的企業,由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序;各國有股東持股比例相同的,由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

第十二  國有資產轉讓應當由轉讓方按照企業章程和企業內部管理制度進行決策,形成書面決議。國有控股和國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表,應當按照本辦法規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權,并將履職情況和結果及時報告委派單位。

第十三條  轉讓方對于產權轉讓應當按照企業發展戰略做好產權轉讓的可行性研究和方案論證。產權轉讓涉及職工安置事項的,安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過;涉及債權債務處置事項的,應當符合國家相關法律法規的規定。

第十四條  國有產權轉讓行為,必須提交包含但不限于以下書面文件:

()轉讓企業國有產權的有關決議文件;

()企業國有產權轉讓方案;

()轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據,包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等(轉讓參股權的,最近一個年度審計報告中的相應數據);    

()受讓方應當具備的基本條件;

()批準機構要求的其他文件。

企業國有產權轉讓方案一般應載明下列內容:轉讓標的企業國有產權的基本情況、轉讓底價、職工安置方案、涉及的債權、債務的處理方案和競價方式。

第十五條 企業國有產權轉讓經批準或者決定后,應按照相關規定進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的,轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告。

第十六條  對按照有關法律法規要求必須進行資產評估的國有資產轉讓事項,轉讓方應按規定對轉讓標的進行資產評估,轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定。

第十七條  國有資產轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的,按照相關規定執行。

第十八條  國有資產轉讓原則上通過產權市場公開進行。企業國有資產轉讓經批準或者決定后,轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排,采取信息預披露和正式披露相結合的方式,通過產權交易機構網站分階段對外披露轉讓信息,公開征集受讓方。其中:企業產權轉讓正式披露信息時間不得少于20個工作日,但因企業產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的,轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內,通過產權交易機構進行信息預披露,時間不得少于20個工作日;企業資產轉讓底價高于100萬元、低于1000萬元的項目,信息公告期應不少于10個工作日,企業資產轉讓底價高于1000萬元的項目,信息公告期應不少于20個工作日。

正式披露信息期間,轉讓方不得變更產權轉讓公告中公布的內容,由于非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的,轉讓方應當及時調整補充披露信息內容,并相應延長信息披露時間。

第十九條  國有資產轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件,確需設置的,不得有明確指向性或違反公平競爭原則,必須有利于企業改革和發展,符合法律法規規定和公平、公正原則,不得針對特定的潛在意向受讓方設置專屬性條款或歧視性條款。

受讓條件須在轉讓方案中明確提出,并就相關條件的設置理由及執行標準作出具體說明。在轉讓方案中載明的受讓條件經相關產權轉讓批準單位批準后,未經原批準單位同意,不得另行增加、刪除或變動。

第二十條  國有資產轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價,不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。

第二十一條  信息披露期滿未征集到意向受讓方的,可以延期或在降低轉讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露。

降低轉讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的,披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時,應當經轉讓行為批準單位書面同意。

第二十二條  轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的,應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等轉讓工作程序。

第二十三條  產權交易機構負責意向受讓方的登記工作,對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉讓方。產權交易機構與轉讓方意見不一致的,由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

第二十四條  國有資產轉讓信息披露期滿、產生符合條件的意向受讓方的,按照披露的競價方式組織競價。競價可以采取拍賣、招投標、網絡競價以及其他競價方式,且不得違反國家法律法規的規定。

采取非公開協議轉讓方式轉讓企業產權,轉讓價格不得低于經核準或備案的評估結果。

第二十五條  受讓方確定后,轉讓方與受讓方應當簽訂國有資產交易合同,交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

第二十六條  國有資產交易合同生效后,產權交易機構應當將交易結果通過交易機構網站對外公告,公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格,公告期不少于5個工作日。

第二十七條  國有資產交易合同生效,并且受讓方按照合同約定支付交易價款后,產權交易機構應當及時為交易雙方出具交易憑證。

交易完成后的五個工作日內,轉讓方和產權交易機構要將國有資產轉讓情況報告國資監管機構。

第二十八條  交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。其中對企業產權轉讓金額較大、一次付清確有困難的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于總價款的30%,并在合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保,并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息,付款期限不得超過1年。

第二十九條  企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后,如轉讓和受讓雙方調整產權轉讓比例或者企業改制方案有重大變化的,應當按規定程序重新報批。

第三十條  企業增資應當符合國有企業的發展戰略,有利于企業改革轉制、創新發展,做好可行性研究,制定增資方案,明確募集資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。增資后企業的股東數量須符合國家相關法律法規的規定。

企業增資擴股涉及引入管理層持股、股權激勵或員工持股的,按照國家有關規定操作。

第三十一條  國資監管機構負責審核國家出資企業的增資行為。其中,因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的,須由國資監管機構報本級人民政府批準。

第三十二條  國家出資企業決定其子企業的增資行為。其中,對主業處于關系國計民生、社會公益領域,或主要承擔重大專項任務的子企業的增資行為,須由國家出資企業報同級國資監管機構批準。

增資企業為多家國有股東共同持股的企業,由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序;各國有股東持股比例相同的,由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

第三十三條  企業增資應當由增資企業按照企業章程和內部管理制度進行決策,形成書面決議。國有控股、國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表,應當按照本辦法規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權,并將履職情況和結果及時報告委派單位。

第三十四條 企業增資在完成決策批準程序后,應當由增資企業委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序后,可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本及股權比例:

()增資企業原股東同比例增資的;

()履行出資人職責的機構對國家出資企業增資的;

()國有控股或國有實際控制企業對其獨資子企業增資的;

()增資企業和投資方均為國有獨資或國有全資企業的。

第三十五條  企業增資需通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方,時間不得少于40個工作日。產權交易機構接受增資企業的委托提供項目推介服務,負責意向投資方的登記工作,協助企業開展投資方資格審查。增資企業及產權交易機構應充分進行信息披露,盡可能擴大征集投資人的范圍和渠道。

第三十六條 通過資格審查的意向投資方數量較多時,可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選。產權交易機構負責統一接收意向投資方的投標和報價文件,協助企業開展投資方遴選有關工作。企業董事會或股東會以資產評估結果為基礎,結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

第三十七條  投資方以非貨幣資產出資的,應當經增資企業董事會或股東會審議同意,并委托具有相應資質的評估機構進行評估,確認投資方的出資金額。

第三十八條  增資協議簽訂并生效后,產權交易機構應當出具交易憑證,通過交易機構網站對外公告結果,公告內容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等,公告期不少于5個工作日。

第三十九條  以下情形經同級國資監管機構批準,可以采取非公開協議方式進行增資:

()因國有資本布局結構調整需要,由特定的國有及國有控股企業或國有實際控制企業參與增資;

()因國家出資企業與特定投資方建立戰略合作伙伴或利益共同體需要,由該投資方參與國家出資企業或其子企業增資。

第四十條  以下情形經國家出資企業審議決策,可以采取非公開協議方式進行增資:

()國家出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與增資;

()企業債權轉為股權;

()企業原股東增資。

第四十一條  決定或者批準企業引入社會資本實施增資擴股行為,應當提交包含但不限于以下書面文件:

()增資的有關決議文件;

()增資方案;

()增資企業審計報告、資產評估報告及其核準或備案文件。其中屬于第三十四條()()()()款情形的,可以僅提供企業審計報告;

()增資協議;

()增資企業的國家出資企業產權登記表(證);

()增資行為的法律意見書;

()如采取非公開協議方式增資需說明非公開協議增資的必要性以及投資方情況;

()其他必要的文件。

其中增資方案中應載明下列內容:企業的基本情況;企業目前的股權結構;近三年企業審計報告中的主要財務指標;企業擬募集資金金額和增資后的企業股權結構;募集資金用途;投資方的資格條件,以及投資金額和持股比例要求等;投資方的遴選方式;增資終止的條件。

第四十二條  國資監管機構發現轉讓方或增資企業未執行或違反相關規定、侵害國有權益的,應當責成其停止交易活動。

第四十三條  國資監管機構應當對產權交易機構開展企業國有資產交易業務的情況進行動態監督。交易機構出現違規情形的,視情節輕重對其進行提醒、警告、通報、暫停直至停止委托從事相關業務。

第四十四條  國資監管機構及其他履行出資人職責的機構應定期對國家出資企業及其控股和實際控制企業的國有資產交易情況進行檢查和抽查,重點檢查國家法律法規政策和企業內部管理制度的貫徹執行情況。企業國有資產交易涉及的相關企業、機構應當按照國家有關規定,認真組織開展自查工作,確保工作規范和質量,并針對檢查中存在的問題及時整改。

第四十五條  企業國有資產交易過程中交易雙方發生爭議時,當事方可以向產權交易機構申請調解;調解無效時可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第四十六條  國資監管機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業的有關人員違反規定越權決策、批準相關交易事項,或者玩忽職守、以權謀私致使國有權益受到侵害的,由有關單位按照人事和干部管理權限給予相關責任人員相應處分;造成國有資產損失的,相關責任人員應當承擔賠償責任;構成犯罪的,依法追究其刑事責任。

第四十七條  社會中介機構在為企業國有資產交易提供審計、資產評估和法律服務中存在違規執業行為的,有關國有企業應及時報告同級國資監管機構,國資監管機構可要求國有及國有控股企業、國有實際控制企業不得再委托其開展相關業務;情節嚴重的,由國資監管機構將有關情況通報其行業主管部門,建議給予其相應處罰。

第四十八條  產權交易機構在企業國有資產交易中弄虛作假或者玩忽職守、給企業造成損失的,應當承擔賠償責任,并依法追究直接責任人員的責任。

第四十九條 政府部門、機構、事業單位持有的企業國有資產交易,按照現行監管體制,比照本辦法管理。

五十條  金融、文化類國家出資企業的國有資產交易和上市公司的國有股權轉讓等行為,國家另有規定的,依照其規定。

第五十一條  政府設立的各類股權投資基金投資形成企業產(股)權對外轉讓,按照有關法律法規規定執行。

第五十二條  本辦法自公布之日起施行。











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